今天盟叔就來給大家扒一扒，股東在新公司法出臺下的新影響，這些變化到底有多重要，以及我們該如何應(yīng)對。

01、股東出資責任全面強化

1、五年認繳期限落地，"僵尸公司" 的好日子到頭了

以前注冊公司，隨便填個幾千萬甚至幾個億的注冊資本，認繳期限寫個幾十年，這種 "空手套白狼" 的操作以后行不通了。新公司法規(guī)定，有限責任公司股東認繳的出資必須在公司成立之日起五年內(nèi)繳足。對于已經(jīng)成立的公司，也設(shè)置了過渡期逐步調(diào)整。

那些只注冊不經(jīng)營、注冊資本虛高的 "僵尸公司" 將被加速出清。各位老板可得趕緊算算，自己公司的資本結(jié)構(gòu)是否合理，稅務(wù)成本有沒有問題。特別是如果打算注銷公司，未實繳的出資可能需要先補足債務(wù)，這筆賬可得提前算清楚。

2、股東失權(quán)制度正式入法，不出錢就別想占股份

如果你以為拖著不出資也沒關(guān)系，那可就大錯特錯了。新公司法引入了股東失權(quán)制度：未按期出資的股東，公司會給你 60 天的寬限期，要是還不出錢，董事會一紙決議就能剝奪你未出資部分的股權(quán)。這里要注意，失權(quán)和除名是兩碼事。失權(quán)只是喪失未出資的那部分股權(quán)，而除名則是剝奪全部股東資格。但別以為事不關(guān)己，要是失權(quán)的股權(quán) 6 個月內(nèi)沒人接手，其他股東就得按比例補足出資。這波操作下來，債權(quán)人的利益可是得到了雙重保障。

3、加速到期范圍擴大，欠債不還？股東先掏錢

以前公司欠債還不上，股東可以理直氣壯地說 "我的出資期限還沒到"。現(xiàn)在不行了！新公司法規(guī)定，只要公司不能清償?shù)狡趥鶆?wù)，不管是不是已經(jīng)破產(chǎn)，債權(quán)人都可以直接要求未屆繳資期的股東提前出資。這一下，股東的責任可就大大加重了。

02、股東權(quán)利保護升級

1、知情權(quán)實質(zhì)性擴張，公司賬本隨便看

以前想查公司賬本，老板一句 "商業(yè)機密" 就能把你打發(fā)了。現(xiàn)在不一樣了，股東不僅可以查閱會計憑證（包括原始憑證），還能查到全資子公司的材料。對于股份公司的股東來說，還新增了復(fù)制權(quán)，而且持股比例的門檻由公司章程自主設(shè)定，再也不用為了查賬而 "求爺爺告奶奶" 了。

2、異議股東回購請求權(quán)，不滿意就能 "退股"

要是控股股東濫用權(quán)利損害公司或其他股東利益，中小股東終于有了 "退出機制"—— 可以請求公司按合理價格收購其股權(quán)。就像某科技公司，因為控股股東搞關(guān)聯(lián)交易損害了小股東利益，法院直接支持了小股東的回購請求權(quán)。以后再遇到 "霸道總裁" 式的控股股東，中小股東終于可以理直氣壯地說 "我不干了"。

3、雙重股東代位訴訟，為子公司 "討公道" 也有份

不光能管母公司的事，連子公司的事股東也能插手了。新公司法規(guī)定，股東可以為了公司全資子公司的利益，直接對子公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員提起訴訟。這一下，股東的權(quán)利可真是延伸到了 "方方面面"。 

03、股權(quán)轉(zhuǎn)讓規(guī)則重構(gòu)

1、從 "同意制" 到 "通知制"，轉(zhuǎn)讓股權(quán)更自由

以前轉(zhuǎn)讓股權(quán)，得求爺爺告奶奶讓其他股東同意，現(xiàn)在省事多了。對外轉(zhuǎn)讓股權(quán)不用再經(jīng)過其他股東過半數(shù)同意，只要書面通知數(shù)量、價格等條款就行。要是 30 天內(nèi)沒答復(fù)，就視為放棄優(yōu)先購買權(quán)。

不過這里有個坑要注意：要是通知里沒寫清楚關(guān)鍵條款（比如支付方式），可能會導(dǎo)致通知無效。所以轉(zhuǎn)讓股權(quán)的時候，千萬別嫌麻煩，該寫的一定要寫清楚。2、轉(zhuǎn)讓未實繳股權(quán)的責任分配，"接盤俠" 也要擔責任

有些人想把沒繳足出資的股權(quán)轉(zhuǎn)讓出去，自己拍拍屁股走人？沒那么容易！新公司法規(guī)定，受讓人要承擔出資義務(wù)，轉(zhuǎn)讓人對未繳納的部分也要承擔補充責任。這一下，股權(quán)轉(zhuǎn)讓可就沒那么隨便了，買賣雙方都得掂量掂量。

3、章程修改程序簡化，變更登記效率更高

以前改個公司章程里的股東記載事項，還得開股東會表決，麻煩得很。現(xiàn)在好了，因為股權(quán)轉(zhuǎn)讓修改這些內(nèi)容，不用再開股東會了，直接去辦變更登記就行，效率大大提升。

04、公司治理結(jié)構(gòu)變革

1、股東會與董事會職權(quán)再界定，董事會權(quán)力更大了

股東會的職權(quán)從 11 項縮減到 9 項，連 "決定經(jīng)營方針和投資計劃" 這項權(quán)力都沒了，這些權(quán)力都給了董事會。對于股份公司來說，還可以授權(quán)董事會在 3 年內(nèi)發(fā)行不超過 50% 的股份（非貨幣出資除外）。看來以后董事會的 "話語權(quán)" 會越來越大。

2、中小股東參與治理渠道拓寬，再也不是 "擺設(shè)" 了

以前中小股東想在股東會上提個建議，還得滿足很高的持股比例要求。現(xiàn)在不一樣了，股份公司 1% 以上的股東就能提案，而且公司章程不能隨便提高這個門檻。另外，只要持有 10% 股份的股東提出請求，董事會或監(jiān)事會就得在 10 日內(nèi)書面答復(fù)，再也不能隨便 "打太極" 了。

3、類別股制度引入，股權(quán)結(jié)構(gòu)更靈活

股份公司終于可以發(fā)行優(yōu)先股、特殊表決權(quán)股（也就是 AB 股）、轉(zhuǎn)讓受限股等不同類型的股份了。不過有個前提，公司章程里得寫清楚這些股份的權(quán)利分配和分類表決機制。這對于一些初創(chuàng)企業(yè)來說，可是個好消息，既能融資又能保持控制權(quán)。

05、控股股東與董監(jiān)高責任加重

1、控股股東行為規(guī)范，"隱形操控" 也要擔責任

有些控股股東雖然不擔任董事，但實際上卻在執(zhí)行公司事務(wù)，以前可能沒什么責任，現(xiàn)在不行了，這類控股股東也要履行董事的忠實與勤勉義務(wù)。更厲害的是，要是多家公司被濫用控制權(quán)，這些公司要對任一公司的債務(wù)承擔連帶責任。這一下，想通過 "關(guān)聯(lián)公司" 轉(zhuǎn)移風險可就難多了。

2、董監(jiān)高責任風險升級，"甩手掌柜" 當不成了

以前董事們對股東出資的事可能睜一只眼閉一只眼，現(xiàn)在可不行了，要是沒盡責催繳出資，董事要承擔賠償責任。關(guān)聯(lián)交易也得更加規(guī)范，不僅要回避表決，還得充分披露。

不過也有個好消息，董事責任保險正式入法了，以后董事們可以買保險來分擔風險。但別忘了，投保情況得向股東會報告，想 "偷偷摸摸" 買保險可不行。

06、企業(yè)應(yīng)對策略

1、公司章程緊急修訂重點，這幾條必須改

首先是出資期限條款，得趕緊把實繳時間調(diào)整到 5 年內(nèi)，還得設(shè)定好未繳足時的減資或注銷預(yù)案。其次是優(yōu)先購買權(quán)細則，要明確 "同等條件" 的認定標準，比如是否包含非金錢義務(wù)。要是想搞 AB 股架構(gòu)，章程里得寫清楚表決權(quán)數(shù)、利潤分配順序等內(nèi)容。

2、治理機制優(yōu)化，這些流程必須建

趕緊建立董事會催繳出資的流程，而且一定要留存書面催繳證據(jù)，免得以后說不清楚。對于全資子公司，也要完善審計監(jiān)督，別因為這些小事引發(fā)知情權(quán)糾紛。

3、股東關(guān)系管理，學學人家怎么做

可以參考一下江河創(chuàng)建集團的做法，他們在新章程里規(guī)定現(xiàn)金分紅比例不低于 80%，這就大大強化了對中小股東的回報。其實，處理好股東關(guān)系，公司才能走得更遠。

總的來說，這次公司法修訂只是公司治理的起點，而不是終點。當資本從 "認繳自由" 走向 "信用約束"，當股東權(quán)利從 "形式平等" 邁向 "實質(zhì)保護"，企業(yè)只有把合規(guī)內(nèi)化為自身基因，才能在新的時代筑牢競爭的護城河。各位老板，趕緊行動起來吧！